Avanzo post fusione inversa con più certezze
Secondo quanto chiarito nella risposta interpello Agenzia delle Entrate del 4 ottobre 2018 n. 27, in caso di fusione societaria c.d. "inversa” che presenta un avanzo, le regole sulla ricostituzione delle riserve in sospensione di imposta dell'incorporata/controllante e sulla stratificazione delle altre riserve (art. 172 co. 5 e 6 del TUIR) si applicano dopo che l'assegnazione delle azioni ai soci della società incorporata/controllante ha ridotto il patrimonio netto contabile che viene trasferito all'incorporante.
In merito, viene chiarito che tale ammontare eliminato comporta il venir meno dei versamenti effettuati a titolo di conferimento e capitale da parte dei soci, che così vengono imputati alle quote/azioni che ricevono in cambio e alle quali trasferiscono il costo fiscalmente riconosciuto delle "vecchie" azioni.
L'operazione di fusione inversa con incorporazione della controllante (totalitaria) non è caratterizzata dall'emersione di un avanzo o di un disavanzo da annullamento. Nel caso di specie, infatti, a essere annullate sono le partecipazioni della società incorporata/controllante detenute dai suoi soci, che non possono essere annullate se non in contropartita del patrimonio netto della società incorporata/controllante.
Per questo motivo, il patrimonio netto cui si applicherebbe l'art. 172 co. 6 del TUIR è quello al quale si riferisce il costo fiscale della partecipazione della società incorporata/controllante che si annulla con l'operazione.
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